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“不可撤销”委托被撤销,双方各执一词,安控科技陷控制权纠纷

发布时间:2020-04-10 20:39    来源媒体:界面新闻

记者 | 赵阳戈

说好的委托,转眼便起波澜。安控科技(300370)(300370.SZ)对深交所关注函的一份回复,透露了撤销“不可撤销”的委托背后更多的细节。各方都有自己的说法,公司方面也有自己的无奈,目前所知便是后续存在发生纠纷的风险。

俞凌:未足额支付保证金

2019年12月19日,俞凌通过大宗交易的方式向徐辉转让了1899.66万股(占总股本的1.98%)安控科技。同时,俞凌还将其持有的安控科技1.67亿股(占总股本的17.44%)对应的表决权全部委托给徐辉行使,徐辉作为其唯一、排他的受托人,就上述股份全权代表委托人行使表决权(包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权)。俞凌还同意自身或者指定其控制的主体受让俞凌持有的上市公司1.15亿股(占总股本的12.06%)并签署正式《股权转让协议》,在离任六个月期满股票解除限售后6个交易日内俞凌将其持有的上市公司1.15亿股(占总股本的12.06%)转让给徐辉或其控制的主体并完成全部对价支付及向中登公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

在此背景下,安控科技的实控人变更成为徐辉,徐辉也在2019年12月份担任公司董事长。

来源:公告

然而计划总是没有变化快,2020年3月10日,俞凌通知徐辉解除其与徐辉签署的一系列协议并撤销对徐辉的表决权委托,该通知已于2020年3月11日通知到徐辉。究其原因,据公司公告内容描述,系徐辉自2019年11月29日起即未按约定向俞凌足额支付保证金,构成违约;至2020年3月10日,徐辉仍未付清保证金,逾期超过60日,严重违反了相关条款。

变化来得猝不及防,变故下3月19日徐辉向上市公司提交了书面的辞职报告,提出辞去公司董事长、董事等其在公司的一切职务,辞职后,也不再担任公司任何职务。实控人也再从徐辉变更成俞凌。不过关于此节,徐辉因存有异议,故不会编制权益变动报告书。

上述变故中,还有一段插曲,即委托的前缀一度被称为“不可撤销”,然而“不可撤销”的委托,在各方利益不一致的情形下,也很快分崩离析,倒也是耐人寻味。

徐辉:索要财务资料未果

徐辉方面,看起来其未能按约定支付保证金也是有原因的。

据安控科技描述,为了回复交易所关注函的内容,公司于2020年3月20日联系徐辉就交易文件下保证金的支付等问题进行了询问及核实,2020年3月23日,徐辉微信回复公司询问“本人已向俞凌先生支付保证金4000万元,剩余未支付系因在协议履行过程中,本人发现俞凌提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准确、完整,俞凌先生违反了控制权变更协议约定,本人多次索要安控科技财务资料未果。”

不过,关于这一点,俞凌方面并不认同。2020年3月26日,俞凌向安控科技提交其与徐辉、陈爱英等人的微信、短信等聊天记录。2019年11月29日(双方签署《控制权变更框架协议》等相关协议之日)至2020年3月2日期间的聊天记录显示,徐辉及陈爱英对于未支付保证金的解释为“钱没有到账”、“支付不出去”、“没有身份证没法转”等多种理由,未提及关于“索要安控科技财务资料未果”等事宜。2020年3月2日之后的聊天记录显示,徐辉要求俞凌先生提供法务、财务等资料进行补充尽调。

俞凌表示:保证金应该是在签约当天支付完毕,徐辉迟迟未能足额支付保证金,俞凌已经对其支付时间做了最大限度的宽容,徐辉在交易和双方签署相关协议之前已经对公司进行了全面的尽职调查,公司也按照其尽调要求提供了包括法律、财务等方面的相关资料,同时公司作为上市公司,财务状况及重大事项均按照交易所及信息披露要求进行了公开披露,不存在其所述的“本人发现俞凌提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准确、完整”的相关问题;另外,在《控制权变更框架协议》等相关协议签署后,俞凌已经按照约定退出了公司董事会。徐辉取得了公司的实际控制权且改组了公司董事会,并直接向公司高管人员安排工作,公司也变更了法定代表人,不存在其所述的“俞凌先生违反了控制权变更协议约定,本人多次索要安控科技财务资料未果”的事项。

公司:无法详尽调查

至于安控科技这厢,因为是“神仙打架”,公司方面也颇为无奈。

安控科技称,公司在俞凌向徐辉转让控制权的交易中,涉及到徐辉的资金来源、资金实力及信用情况主要来自交易双方向公司提供的情况以及双方权益变动的信息披露,公司虽然通过公开的信息渠道进行了一定程度的核查,但由于独立核查的渠道及线索有限,无法进行全面及详尽的核查。

安控科技进一步表示,尽管公司及时披露了交易各方的交易文件及主要内容,而且在涉及表决权委托方面双方的交易文件约定了“不可撤销”的委托,旨在减少执行过程中的不确定性,但是公司对交易协议中所体现的法律关系及后果无法进行专业性的判断,仅能根据各方提供的文件进行及时披露。

记者想就此致电公司做进一步了解,然电话处于无人接听状态。

目前,上市公司已按要求报备了俞凌解除与徐辉签署的控制权变更相关协议并撤销对徐辉的表决权委托事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单。

另外关于徐辉方面的信息,安控科技了解到,其配偶陈爱英持有江西晟金机械股份有限公司80%股权,该公司注册资本5000万元;持有万年县壹零壹二手车销售有限公司21%股权,该公司注册资本10900万元;女儿张程婷名下有一家房地产公司江西创晟房地产有限公司,公司注册资本6250万元(张程婷持股56%),据网络公开查询该房地产公司开发的创晟开元府的项目总面积61210.81平米,按照网上查询的销售价格均在6000元以上,根据每平米6000元计算该项目总市值约3.67亿元;女儿张程超名下有一家房产销售公司和一家物业管理有限公司。

安控科技于2020年3月23日,还收到徐辉寄给公司的对俞凌解除相关协议表示异议的书面回复函,同样根据《合同法》第九十六条的规定,如一方对解除合同有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。因此,可能存在后续俞凌和徐辉之间发生纠纷的风险。

资料显示,安控科技主营RTU产品的研发、生产、销售,以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施,以及相关运维与技术服务。

公司2018年亏损5.51亿元,2019年业绩快报显示净利润为478.24万元,扭亏为盈。2020年一季报预告则显示安控科技再度转亏,2020年一季度预计亏损4400万元-4900万元,安控科技解释称系受新型冠状病毒疫情影响,公司上游供应商及下游客户复工复产延缓导致公司第一季度项目交付及实施延后,进而致使了公司营业收入及净利润同比下降。

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